Англия, начало XIX в. Европа воюет с Наполеоном, но это не мешает множеству людей, одержимых честолюбием, продолжать погоню за мирскими благами — состоянием, титулами, чинами. Ярмарка Тщеславия, Базар Житейской Суеты бурлит денно и нощно…

Две юных девицы покидают пансион мисс Пинкертон. Эмилия Седли, дочь состоятельного эсквайра, являет собой образец чисто английской, несколько пресной миловидности и добродетели. Она «обладает добрым, нежным и великодушным сердцем», и, по правде говоря, не блещет умом. Иное дело Ребекка Шарп. Дочь беспутного художника и балетной танцовщицы, француженки, «мала ростом, хрупка и бледна», но один взгляд её зеленых глаз уже способен сразить наповал любого мужчину. Бекки, выросшая в веселой бедности, умна, остра на язык, видит людей насквозь и полна решимости любой ценой завоевать место под солнцем, даже путем лицемерия и обмана. Что ж делать, ведь у бедняжки нет ни любящих родителей, ни состояния, ни титула — всего того, что питает добродетель более счастливых сверстниц.

Эмилия, искренне привязанная к Бекки, приглашает её погостить, и та пользуется гостеприимством наилучшим образом. Маленькая плутовка умеет понравиться всем, но главное, она с величайшим успехом пробует свои чары на Джозефе Седли, брате Эмилии. Лесть, притворство, и этот «лентяй, брюзга и бонвиван» готов к последнему решительному шагу. К несчастью, в дело вмешивается случай и мистер Джордж Осборн, жених Эмилии, в результате чего надежды юной интриганки рушатся, а Джозеф спасается бегством. В жизни мисс Шарп открывается новая страница: она приступает к обязанностям гувернантки в Королевском Кроули, наследственном поместье сэра Питта Кроули, «неимоверно вульгарного и неимоверно грязного старика», пьяницы, скареды и сутяги. Изобретательность, умение притворяться и лицемерить помогают Бекки завоевать расположение всех обитателей поместья, начиная с её воспитанниц и кончая мистером Питтом Кроули, старшим сыном баронета, истинным «благовоспитанным джентльменом», которого побаивается даже буйный папаша. Что касается последнего, то Бекки находит «множество способов быть ему полезной». Не проходит и года, как она становится совершенно незаменимой, чуть ли не хозяйкой в доме.

Королевское Кроули осчастливливает ежегодным визитом незамужняя сводная сестра сэра Питта, на банковском счету которой значится изрядная сумма. Эта старая дама «знается с атеистами и французами», любит весело пожить и безбожно тиранит компаньонку, прислугу, а заодно и многочисленных родственников, надеющихся получить наследство. Она терпеть не может ни сэра Питта, ни его старшего сына, зато обожает младшего — Родона Кроули — недалекого офицера гвардии, шалопая, игрока и дуэлянта. Мисс Кроули находит Ребекку настолько очаровательной и остроумной, что, заболев, увозит её в свой лондонский дом, где и завершается роман между нищей гувернанткой и младшим сыном баронета. Завершается тайным браком, ибо, несмотря на пристрастие тетушки к Свободе и Равенству, она может сильно рассердиться. Все открывается после смерти жены сэра Питта, когда он, не слишком опечаленный этой безвременной кончиной, пытается вернуть Ребекку в Королевское Кроули. Сэр Питт падает на колени, предлагая ей стать леди Кроули, и в этот миг бестрепетная Бекки в первый раз в жизни теряет присутствие духа и разражается «самыми неподдельными слезами». Зачем она поторопилась? Какой шанс упущен!

Молодую чету проклинают все. Как ни старается Родон, руководимый умненькой Ребеккой, вернуть расположение тетушки, ему это не удается. Поборница демократии и любительница романтических браков до конца своих дней так и не простит племяннику мезальянса. О сэре Питте и говорить нечего: старик буквально «теряет разум от ненависти и несбывшихся желаний», все больше опускается, и только его смерть спасает родовое гнездо от окончательного опустошения и надругательства. Супругам приходится рассчитывать только на скромное жалованье капитана гвардии. Однако неунывающая Бекки в совершенстве владеет искусством, которое ещё не раз пригодится ей в жизни, искусством жить более или менее припеваючи, не имея ни гроша наличных денег. Она не теряет надежды занять более блестящее место в обществе и согласна потерпеть, а Родон, страстно и слепо влюбленный в жену, превращается в счастливого и покорного супруга.

Тем временем над головой Эмилии сгущаются тучи, и виною тому, как это ни удивительно, оказывается Наполеон, или Бони, как его именуют англичане. Бегство Бонапарта с Эльбы и высадка его армии в Каннах изменяют положение дел на бирже и влекут за собой полное разорение Джона Седли, отца Эмилии. И кто же оказывается «самым несговорчивым и упрямым из кредиторов»? Его друг и сосед Джон Осборн, которому он помог выйти в люди. Имущество Седли идет с молотка, семья переселяется в убогую наемную квартирку, но не из-за этого страдает Эмилия. Беда в том, что эта простодушная девушка любит жениха не так, как положено любить на Ярмарке Тщеславия, а всем сердцем и на всю жизнь. Она искренне считает пустого, самовлюбленного и фатоватого Джорджа Осборна самым красивым и умным мужчиной на свете. В отличие от Ребекки, все поступки которой диктуются «корыстью, эгоизмом и нуждой», Эмилия живет только любовью. А Джордж… Джордж милостиво позволяет себя любить, не отказываясь от чисто холостяцких увеселений и не балуя невесту особым вниманием.

После краха Джона Седли отец запрещает Джорджу жениться на Эмилии. Более того, её собственный отец тоже слышать не хочет о браке с «сыном негодяя». Бедняжка Эмилия в отчаянии. Но тут в дело вмешивается капитан Доббин, верный друг Джорджа, честный и великодушный человек, который уже давно горячо любит Эмилию, не решаясь в том признаться даже самому себе. Он уговаривает Джорджа, не чуждого благородных порывов, жениться на Эмилии вопреки воле отца. Не стоит и говорить о том, что отец отказывается от Джорджа и лишает его наследства.

Обе опальные четы встречаются в Брюсселе, куда выступает полк Джорджа и Доббина и прибывает генерал гвардии Тафто с адъютантом Родоном Кроули. Полк с восторгом принимает Эмилию, но её подруга вращается в куда более блестящем обществе. Где бы ни появилась Ребекка, она всегда окружена толпой знатных поклонников. В их число попадает и Джордж Осборн. Кокетство Бекки и собственное тщеславие заводят его настолько далеко, что на балу он передает ей букет с письмом, в котором умоляет бежать с ним. (Разумеется, та никогда и не собиралась совершать ничего подобного. Она-то знает цену Джорджу.) Но в тот же день войска Наполеона переходят Самбру, и Джордж, полный невысказанного раскаяния, прощается с женой. Прощается, чтобы через несколько дней погибнуть в битве при Ватерлоо.

А Бекки и Родон после Ватерлоо проводят три года в Париже. Ребекка пользуется бешеным успехом, она допущена в самое высшее общество, французы не столь разборчивы, как англичане. Впрочем, она не собирается оставаться во Франции на всю жизнь. Все семейство (в Париже у Бекки и Родона рождается сын) возвращается в Лондон, где чета Кроули живет, как всегда, в кредит, раздавая обещания всем и не платя никому. Тетушка Родона наконец отходит в мир иной, оставив почти все состояние старшему племяннику, женатому на дочери лорда Саутдауна леди Джейн, честной и достойной женщине. Вскоре умирает и сэр Питт, а новый баронет, испытывая чувство вины перед братом (как-никак тетушкины деньги достались бы ему, если бы не женитьба на гувернантке), считает своим долгом объединить семью. И вот Ребекка снова появляется в Королевском Кроули и снова умудряется очаровать всех. Чего ей только не приходится для этого делать! Даже изображать любовь к сыну, к которому она на самом деле не питает ни малейшей привязанности.

Тонкая лесть Ребекки так пленяет новоиспеченного баронета, что он едва ли не каждый день бывает у нее в доме. Столь же часто там бывает и всемогущий лорд Стайн, вельможный покровитель Бекки, старый циник, с помощью которого бывшая гувернантка «карабкается и проталкивается вперед». Какими способами она этого добивается, никто не может сказать ничего определенного, но лорд Стайн дарит ей бриллианты и предоставляет в её распоряжение свои погреба. Наконец происходит событие, которое ставит Бекки в один ряд с респектабельными дамами, её представляют ко двору. Она входит в самые высокие круги лондонского света и убеждается в том, что сильные мира сего ничем не отличаются от «Смитов и Джонсов». Когда первый восторг проходит, Бекки становится скучно. А её муж с каждым днем чувствует себя все более одиноким среди «интриг, аристократических собраний и блестящих персонажей» и все больше привязывается к сыну.

Блистательное шествие Бекки по Ярмарке Тщеславия кончается катастрофой. Родон уличает её если не в измене, то в предательстве, пытается вызвать на дуэль лорда Стайна и в конце концов покидает Англию, чтобы занять пост губернатора острова Ковентри (выхлопотанный для него все тем же лордом Стайном). Ребекка исчезает, а Родон Кроули-младший остается на попечении дяди и его жены, которая заменяет ему мать. А что же Эмилия? Смерть мужа едва не стоила ей жизни, её спасло только рождение сына, которого она боготворит, как боготворила мужа. Долгое время она живет с родителями, стойко переносит бедность и лишения и находит отраду в маленьком Джорджи. Но старый Джон Осборн, пораженный сходством внука с покойным сыном, предлагает забрать мальчика и воспитать его как джентльмена. Бедная Эмилия расстается с сыном ради его блага и после смерти матери находит утешение в том, чтобы скрашивать последние дни старика отца. Но как раз в то время, когда Ребекка терпит сокрушительный крах, фортуна поворачивается лицом к Эмилии. Из Индии возвращается майор Доббин вместе с её братом Джозефом, который клянется, что отныне его родные не будут знать нужды. Как замирает преданное сердце майора, когда он подходит к дому, где живет миссис Осборн, какое счастье охватывает его, когда он узнает, что она не вышла замуж. Правда, и ему надеяться особенно не на что. Эмилия по-прежнему словно не замечает бескорыстной, преданной любви Доббина, по-прежнему не видит его выдающихся достоинств. Она остается верна памяти мужа, со всем жестокосердием добродетели предоставляя Доббину «смотреть и томиться». Вскоре умирает Джон Седли, а вслед за ним и Джон Осборн. Он оставляет маленькому Джорджи половину состояния и восстанавливает вдову своего «возлюбленного сына» в опекунских правах. Эмилия узнает, что и этим она обязана Доббину, узнает, что он и был неизвестным благодетелем, поддерживавшим её в годы нужды. Но «за эту несравненную преданность она может заплатить только благодарностью»…

На берегах Рейна, в маленьком герцогстве снова происходит встреча двух «подруг». Эмилия совершает заграничное путешествие с сыном, братом и Доббином, а Ребекка уже давно порхает по Европе, проматывая в карточной игре и сомнительного свойства приключениях содержание, назначенное ей мужем, и везде соотечественники из приличного общества шарахаются от нее как от зачумленной. Но вот она видит Джозефа Седли, и в её душе просыпается надежда. Бедная оклеветанная страдалица, у которой отняли честное имя и любимое дитя, как и в прежние времена без труда обводит вокруг пальца тучного щеголя и Эмилию, которые, как видно, ничуть не поумнели и ничему не научились. Доббин, всегда питавший отвращение к Бекки, ссорится из-за нее с Эмилией и первый раз в жизни упрекает её в том, что она не ценит «привязанности, которую с гордостью разделила бы более возвышенная душа». Он решает расстаться с Эмилией навеки. И тут Бекки, исполнившись восхищения Доббином и «презрительной жалости» к Эмилии, совершает единственный в жизни бескорыстный поступок. Она показывает Эмилии письмо Джорджа, доказывающее его неверность. Идол повержен. Эмилия свободна и может ответить на чувство Доббина. История подходит к концу. Доббин соединяется с Эмилией, они ведут тихую жизнь в уютном собственном доме и дружат с обитателями Королевского Кроули. Джозеф до конца своих дней влачит жалкую жизнь раба Ребекки. Он умирает при «невыясненных обстоятельствах». Умирает от желтой лихорадки и Родон Кроули-старший. Его сын после смерти дяди наследует титул и поместье. Он не желает видеть мать, но назначает ей щедрое содержание, хотя она и без того достаточно обеспечена. У Ребекки немало друзей, считающих её несправедливо обиженной. Она живет на широкую ногу и усердно занимается благотворительностью. Вот и все. Счастлива ли Ребекка? Счастливы ли Эмилия и Доббин? А кто из нас счастлив в этом мире?